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　　合于宁夏宝丰能源集团股份有限公司现金收购干系方资产事项的羁系做事函证券代码：600989证券简称：宝丰能源通告编号：2024-053宁夏宝丰能源集团股份有限公司合于干系来往事项羁系做事函的回答及干系来往暂缓履行的通告本公司董事会及整个董事确保本通告实质不存正在职何失实纪录、误导性陈述或者宏大漏掉，并对其实质的可靠性、确凿性和完好性承受一面及连带职守。

　　2.紧张实质提示：宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）高度侧重与投资者的双向疏通，广博听取投资者的见解与创议，永远侧重袒护股东特别是中幼投资者的合法权力。

　　3.经思量投资者见解并经公司筹划统治层留心钻研，与来往对方友情斟酌后裁夺本次干系来往暂缓履行，铺排待拟收购项目收工验收并参加运营后，视该项宗旨现实筹划状况裁夺与来往敌手方斟酌是否一连本次来往，届时将按影干系国法原则推行干系计划圭表和音讯披露。

　　4.公司于即日收到上海证券来往所上市公司统治一部发来的《合于宁夏宝丰能源集团股份有限公司现金收购干系方资产事项的羁系做事函》（上证文移〔2024〕3688号，以下简称“羁系做事函”）。

　　7.公司主营煤化工产物的分娩与贩卖，本次拟收购蒸汽归纳管线干系资产合键用于向苏银财产园区贩卖低压蒸汽。

　　8.公司2024年三季报显示，期末短期告贷等有息欠债合计301.41亿元，明显高于货泉资金余额40.99亿元，偿债压力较大。

　　9.请你公司：（1）联合公司现主开交易发展状况，填充披露本次拟新增低压蒸汽交易的宗旨，注解新增交易与公司现主开交易的干系以及协同性；公司回答：公司主开交易为摩登煤化工财产，合键网罗煤造烯烃和焦炭分娩，此中：宁东基地聚烯烃产能235万吨/年，焦炭产能700万吨/年。

　　10.为擢升生态境遇袒护程度，公司将焦化六套湿法熄焦装配改造为干法熄焦装配，并于2024年头全体投产。

　　12.同时，公司宁东基地蒸汽管网已实行各分娩装配互联互通、互补互用，干法熄焦装配副产蒸汽并入公司蒸汽管网后，原动力汽锅运转负荷低浸。

　　13.蒸汽经化工装配梯级运用后低压蒸汽富余较多，服从夏日7个月、冬季5个月预备，每年富余低压蒸汽约668万吨。

　　14.本次拟收购的蒸汽归纳管线项目原由宝丰昱能修筑，合键宗旨是从宝丰能源购入低压蒸汽供其平居分娩及生计运用。

　　15.依照《2024-2025年宁夏回族自治区冬春季大气污染防治攻坚作为计划》，苏银财产园区现有燃煤汽锅将正在2025岁终前整个舍弃，园区内工业用和民用蒸汽将整个从园区表采购。

　　由公司兼顾统治蒸汽输送和供应，能够更好地保险安笑分娩及协同运转，提升动力汽锅产能运用率，提升财产链附加值，是公司发达和主开交易优化的结果，与公司主开交易严密干系。

　　公司已与苏银财产园区管委会签定《宝丰能源余热运用策略合营框架订交》，由公司向苏银财产园区供应低压蒸汽。

　　（2）联合公司平居营运资金界限、财政情况等方面，注解本次资产收购以及异日估计资金参加是否会对公司主开交易发展及筹划偿债形成宏大倒霉影响。

　　公司回答：公司2024年前三季度开业收入242.75亿元，同比拉长18.99%；净利润45.37亿元，同比拉长16.6%；筹划性现金流量净额57.8亿元；截止2024年11月底，内蒙古烯烃项目已根基筑成，目前该项目第一系列分娩线已顺手投运并产出及格产物。

　　内蒙古烯烃项目整个投产后，估计公司筹划性现金流量净额将大幅添加，联合公司近期资金状况以及付出铺排，本次收购资金不会影响主开交易发展。

　　此次资产收购价钱4.35亿元（不含税），预期异日资金付出为缴纳灵武段土地出让金约0.1亿元，相较于公司2024年三季度末货泉资金余额40.99亿元，该收购事项所需的资金体量较幼，且占公司2024年三季度末资产总额仅为0.5%把握，此次资产收购的资金付出以及异日估计资金参加不会对公司主开交易发展及筹划偿债形成宏大影响。

　　其余，评估叙述显示，截至评估基准日，该项目一面土地权属证书尚未博得，且修筑项目尚未处分收工验收，同时来往对方宝丰昱能拟正在苏银财产园投资347亿元修筑锂电池干系分娩项目。

　　请你公司：（1）填充披露公司低压蒸汽估计产能，是否已与下乘客户订立相应贩卖订交，拟贩卖给干系方宝丰昱能的界限，以及对其余产能的贩卖铺排；公司回答：公司700万吨/年焦炭六套干法熄焦装配投产后，副产蒸汽已并入公司管网，经化工装配梯级运用后低压蒸汽富余较多，服从夏日7个月、冬季5个月归纳预备，每年富余低压蒸汽668万吨。

　　联合宝丰昱能现有的分娩界限和发达计议，估计2025年蒸汽需求量68万吨，2026年及从此年蒸汽需求量95万吨。

　　公司已与苏银财产园管委会签定了《宝丰能源余热运用策略合营框架订交》，正正在与苏银财产园区管委会疏通，拟以趸售来往方法实行贩卖，向园区供应工业用蒸汽和取暖用蒸汽。

　　（2）填充披露蒸汽归纳管线项宗旨异日效益测算及简直进程，网罗项目投产进度、资金及后续参加本钱、预期商场界限、交易贩卖形式、结算方法等，注解本次来往的需要性、合理性；公司回答：本次收购的蒸汽归纳管线项目，主体工程已根基筑成，尚未处分收工结算。

　　依照项目修筑状况及公司以往修筑体会，估计该项目后续参加资金约0.1亿元，估计2025年中期具备投产条款。

　　联合银川市苏银财产园现有蒸汽需求、财产发达和园区满堂计议，估计2025年该园区蒸汽需求总量186万吨，2026年蒸汽需求量227万吨，2027年蒸汽需求量232万吨，2028年蒸汽需求量239万吨。

　　截至本音讯披露日，公司已与苏银财产园管委会签定了《宝丰能源余热运用策略合营框架订交》，正正在与管委会疏通，拟以趸售来往和月度结算方法实行低压蒸汽贩卖。

　　依照调研，苏银财产园周边区域工业蒸汽价钱为220元/吨（含税）、民用蒸汽价钱为101元/吨（含税）。

　　公司以周边蒸汽商场价钱为参考凭借实行测算，估计项目投产后异日几年年可实行开业收入2.5-3.3亿元。

　　通过本次来往，公司一方面可实行富余蒸汽有用运用，擢升公司效益，另一方面可削减与宝丰昱能平居干系来往量；同时，由公司兼顾统治蒸汽输送和供应，能够更好地保险安笑分娩及协同运转。

　　（3）联合项目目前修筑进度和资金本钱，注解正在项目尚未收工的状况下一次性提前付出悉数来往价款的缘由及合理性，是否存正在向干系方输送甜头、代干系方承受其投资项目修筑用度等状况，是否存正在其他甜头陈设。

　　公司回答：本次收购的蒸汽归纳管线项目，主体工程已根基筑成，修筑资金已由宝丰昱能承受，项目固然尚未收工结算，但仍旧告终绝大一面修筑做事。

　　其余，依照两边订交商定：“正在本订交生效之日(即资产交割日)后，无论干系资产的权属转移是否处分完毕，甲方将成为倾向资产的悉数权人。

　　乙方应控造处分本订交项下倾向资产的过户、移交办续及修筑项目主体转移涉及的干系手续，甲方相应配合供应干系必需的材料。

　　”所以，无论是否处分收工验收手续或权属转移手续，公司都能够自订交生效之日博得干系资产的权属。

　　所以，本次来往不存正在向干系方输送甜头、代干系方承受其投资项目修筑用度等状况，不存正在其他甜头陈设。

　　通告显示，本次标的采用本钱法实行评估，项目总资产账面价钱38,624.17万元，评估价钱43,558.64万元，增值率为12.78%。

　　实物资产为正在筑工程，账面价钱核算实质合键为工程用度、安设用度、施工原料用度及安排费、监理费、修筑单元统治费守候摊用度。

　　请你公司：（1）逐项列示标的资产明细，并填充披露简直评估进程，网罗评估假设，采取参数及凭借等，注解出现评估溢价的缘由及合理性；公司回答：经评估，标的资产评估增值4,934.48万元，增值率为12.78%，此中：正在筑工程评估增值4,910.77万元，增值率为13.06%，为标的资产评估增值的合键缘由；无形资产-土地运用权评估增值23.71万元，增值率为2.34%，改变较幼。

　　评估机构对此题目公告了专项见解，详见中和资产评估有限公司合于《合于宁夏宝丰能源集团股份有限公司现金收购干系方资产事项的羁系做事函》（上证文移[2024]3688号）回答见解。

　　（2）请公司联合已订立的修筑用地运用权出让合同以及干系策略，注解苏银财产园段土地运用权权属转移是否存正在实际性袭击、估计权属转移年华，灵武段所占土地手续处分进度。

　　如无法告终权属转移挂号，来往对方是否承受相应违约职守；公司回答：该项目涉及两段土地，网罗苏银财产园段和灵武段。

　　截至本音讯披露日，苏银财产园段的发扬为：宝丰昱能已与银川市天然资源局就苏银财产园段土地订立了《国有修筑用地运用权出让合同》并已缴纳土地出让金，正正在处分《不动产挂号证》，宝丰昱能博得《不动产挂号证》后将产权悉数人转移为宝丰能源，该转移不存正在实际性袭击。

　　灵武段的发扬为：宝丰昱能已向灵武市天然资源局提交整个申请材料，目前灵武市天然资源局正组卷上报自治区天然资源厅申请土地报批，实行土地资源挂牌来往。

　　公司回答：该项目正在筑工程所涉及资产合键是管廊钢管干系资产以及干系工程，该等资产由宝丰昱能向供应商采购，项目修筑进程中造成的管道等项目资产已按合同商定付出了相应价款，确认了相应资产价钱，资产权属显露，不存正在典质、诉讼等景象。

　　管线桥架及其根柢等正在筑工程已由中和资产评估有限公司出具《合于蒸汽归纳管线项目所涉及的干系资产项目评估叙述》（中和评报字（2024）第YCV1113号），安永华明司帐师事宜所（独特普及联合）出具《宁夏宝丰昱能科技有限公司长输管线项目专项审计叙述》（安永华明（2024）专字第80015873-A01号）。

　　依照宝丰昱能出具的《合于正在筑工程及土地运用权权属状况注解》：“正在筑工程及土地运用权权属显露，产权均为我公司悉数，截止评估基准日正在筑工程及土地运用权均不存正在典质、担保等他项权益，不存正在产权争议，若纳入本次评估畛域的资产涌现产权瓜葛，由我公司控造”以及资产让渡订交，如出现权属争议，则由宁夏宝丰昱能科技有限公司承受相应违约职守。

　　四、独立董事见解公司独立董事以为：公司收购该项目有帮于添加公司副产低压蒸汽对表贩卖，擢升公司开业收入，提升公司动力汽锅产能运用率。

　　但因为拟收购项目暂未峻工验收，公司听取投资者的见解与创议，并与来往敌手方友情斟酌后，裁夺待项目收工验收并参加运营后，视该项宗旨现实筹划状况裁夺是否一连实行本次来往，届时将按影干系国法原则推行计划圭表和音讯披露。